美国公司注册类型

美国公司注册类型

普通独资公司(Solo Proprietorship-SP)

定义：只有一个所有者，所有者对公司的债务承担无限法律责任的公司。

特征：

1)只有一个所有者。

2)对公司的债务承担无限法律责任的公司。

3)在法律上不具有相对独立的法律人格。

4)没有企业所得税，税收优惠。

5)开创成本低，经营方式灵活多样。

应用：一般应用在规模比较小，人员比较少公司。

税收：不是联邦或州所得税的独立承担实体。独资型事务所所有者就其全球收入在美国缴纳自雇主税

(self-employment tax)。

名称：一般以“Co”、“Company”为结尾，或没有特定结尾。

合伙企业(General Partnership-GP)

1)普通合伙中的合伙人可以是自然人、法人或其它社会团体。

2)所有合伙人对合伙企业的债务均承担无限连带责任。

3)普通合伙企业没有最低注册资本要求。

4)普通合伙企业不缴纳企业所得税。

5)合伙人共同出资，共同经营管理合伙企业，在从事合伙经营过程中各合伙人互为代理人并承担忠诚和不竞

业义务。

应用：普通合伙在美国服务领域内是被广泛采用的一种企业组织形式，常见于法律、会计、医疗等行业。

税收：普通合伙企业不缴纳企业所得税，普通合伙人就其收入份额缴纳自雇主税。

名称特点：美国《统一合伙法(1994)》没有对合伙名称作出具体规定。一般为Company、Partnership、

Partner等。

有限合伙(Limited Partnership-LP)

定义：这种制度安排是由资金的所有者向贸易操作者提供资金，投资者按约定获取利润的一部分，但不承担

超过出资之外的亏损;如果经营者不存在个人过错，投资者亦不得要求经营者对其投资损失承担赔偿责任。

特征：

1)依责任形式的不同有限合伙中的合伙人分为普通合伙人(general partner)与有限合伙人(limited partner)

两类。

2)有限合伙企业中至少有一位普通合伙人，他(他们)对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

3)有限合伙人只以其出资为限对有限合伙企业的债务承担有限责任，但有限合伙人对有限合伙企业事务无管

理权，其一旦介入对合伙事务的经营管理则被视为普通合伙人，承担无限责任。

应用：有限合伙的企业组织形式被广泛用于各类风险投资的经营运作中。

税收：有限合伙(LP)的税收政策与合伙企业相同，无须缴纳企业所得税。

名称：企业名称中必须有“LP”，“Ltd”，“Co., Ltd”字样，否则被视为普通合伙企业，所有合伙人均承

担无限连带责任。

有限责任合伙(Limited Liability Partnership-LLP)

定义：美国法将有限责任合伙(LLP)视为普通合伙(GP)的一种特殊责任形式，只有普通合伙才可以申请享有有

限责任合伙的责任限制的保护。

特征：

1)有限责任合伙的合伙人均为普通合伙人，在经营管理上与普通合伙类似。

2)对某一合伙人、员工等在提供专业服务时的错误、不作为、过失、低能力的或渎职的行为所产生的侵权与

违约责任，全部合伙人以全部合伙资产为限对其债务承担有限度的连带责任，超过合伙资产总额的未偿付债

务由过失合伙人独立承担无限责任，其它合伙人不再承担连带责任。

应用：有限责任合伙的组织形式如今在美国被广泛适用于大规模的会计师事务所、律师事务所等专业性合伙

企业，国际四大会计事务所及绝大多数美国的律师事务所都采用有限责任合伙的企业形式。

税收：有限责任合伙(LLP)的税收政策与合伙企业相同，无须缴纳企业所得税，普通合伙人就其收入份额缴纳

自雇主税。

名称特点：LLP企业名称中必须包含有“注册的有限责任合伙”，“有限责任合伙”， “R.L.L.P.”，“RLLP”，“L.L.P.”，“LLP”。

有限责任有限合伙((Limited Liability Limited Partnership-LLLP)

定义：申请有限责任有限合伙的责任形式的前提条件必须是一个有限合伙企业，有限责任有限合伙(LLLP)作

为有限合伙(LP)的一种特殊责任形式。

特征：有限合伙人的出资人受有限责任的保护，也享有有限责任合伙(LLP)中普通合伙人有条件的有限责任的

保护。即普通合伙人只对自己的过失给风险投资企业造成的损失承担无限责任，而对其它普通合伙人在管理

风险投资基金过程中产生的过失不承担连带责任。

应用：有限责任有限合伙与有限合伙一样，主要适用于风险投资行业。

税收：有限责任有限合伙(LLLP)的税收政策与合伙企业相同，无须缴纳企业所得税。

名称：企业名称必须有“LLLP”字样以标明其责任形式。

有限责任企业(Limited Liability Company-LLC)

定义：Limited Liability Company 的实质类似于所有合伙人均为有限合伙人的合伙企业，Limited Liability

Company不受美国联邦或州的任何《公司法》规范的约束，适用《美国统一有限责任企业法Uniform

Limited Liability Company Act(ULLC1994)》。LLC是公司实体的最新类型。有限责任公司融合了股份公司

和合伙公司各自的优点，既避免了重复征税，又使得股东们只承担有限责任，是现今美国较为流行的一种公

司形式。

LLC法律实体对其成员提供完全的个人责任保护，无论是民事侵权，还是合同责任，都由参与者共同解决问

题，这种形式称作成员管理人。这种成员可以是个人或是公司法人。LLC申请手续比股份公司容易，LLC无须

召开正式股东大会，无须递交年度管理报告，还可以自由选择报税形式。不足的是：一些行业，如银行、信

托、保险，是禁止采用LLC的有限责任形式的。

股份有限公司(Corporation)

股份有限公司是指全部的资本分为等额股份，股东以其所持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资

产对公司的债务承担责任的企业法人，(在美国可以分为CCorp.和SCorp.两种)。

公司上市的优点：股权范围广，融资能力强，公司经营连续，提升可信度和知名度。但不利的地方是：双重

收税，公司交利得税，员工收入也要交税;设立手续复杂，成本大，准入成本高。